СТАТУТ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС»

«Затверджено»                         

Загальними зборами акціонерів

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС»      

протокол № 23 від «27» червня 2013р.   

                                                                 

                                                                                 

 

                                                                                 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СТАТУТ

 

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС»

 

(нова редакція)

 

Ідентифікаційний код 05476747

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Кривий Ріг

2013р.

 

СТАТТЯ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.         Цей Статут ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА  «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС» (далі – Статут) встановлює порядок діяльності, припинення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС» (далі за текстом – «Товариство»), його правовий статус, права та обов’язки акціонерів.

1.2.         ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС» засноване згідно з рішенням засновників від 28.04.1994р. шляхом об’єднання  майнових  вкладів засновників (згідно з Законами України «Про господарські товариства» та «Про підприємства в Україні») та  зареєстроване рішенням № 217(3) від 08.06.1994р. виконкому Криворізької міської Ради народних депутатів).

1.3.         Товариство створено і здійснює діяльність на основі Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», «Про зовнішньоекономічну діяльність» інших актів законодавства України та цього Статуту.

1.4.         З моменту державної реєстрації цієї нової редакції Статуту втрачає силу Статут Товариства, зареєстрований 10.05.2012р. виконавчим комітетом Криворізької міської ради № 12271050015001349.

1.5.         Тип Товариства: публічне.

1.6.         Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, резиденти та нерезиденти.

1.7.         Найменування Товариства:

1.7.1.  Повне найменування Товариства:

  • українською мовою: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС»;
  • російською мовою: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЭЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВИС»;
  • англійською мовою: Publіc Joіnt-Stock Company «Electromashpromservice-inc».

1.7.2.  Скорочене найменування Товариства:

  • українською мовою –ПАТ «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС», ПАТ «ЕМПС»;
  • російською мовою –ПАО «ЭЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВИС», ПАО «ЭМПС»;
  • англійською мовою –PJSC «Electromashpromservice-inc», PJSC «EMPS». 

1.8.         У разі необхідності написання найменування Товариства на будь-якій іншій іноземній мові, транскрипція найменування зберігається.

1.9.         Місцезнаходження Товариства:

Україна, Дніпропетровська область, 50027 , м. Кривий Ріг, вул..Димитрова, будинок 71, приміщення 2.

1.10.      Товариство створене на невизначений строк.

 

СТАТТЯ 2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС, МАЙНО ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

2.1.        Товариство є юридичною особою за законодавством України та набуває прав юридичної особи з моменту його державної реєстрації у порядку, передбаченому законодавством України.

2.2.        Товариство є правонаступником всіх прав та обов’язків орендного Криворізького електроремонтного підприємства, акціонерного товариства закритого типу «ЕЛЕКТРОМАШПРОМСЕРВІС».

2.3.        У своїй діяльності Товариство керується законодавством України, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми положеннями, правилами, процедурами, регламентами та іншими актами внутрішнього регулювання, прийнятими відповідно до цього Статуту. У разі подальших змін у законодавчих актах України цей Статут діє в частині, що не суперечить їх імперативним нормам. 

2.4.        Товариство має у власності рухоме та нерухоме майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Банках України та інших Товариствах, використовує власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.

2.5.        Товариство може мати та використовувати власну зареєстровану торговельну марку (знаки для товарів та послуг), або використовувати торговельну марку іншого підприємства, організації, установи, за умови узгодження такого використання з власником торговельної марки.

2.6.        Товариство володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до цілей своєї діяльності, передбачених цим Статутом. Право власності Товариства охороняється у відповідності з чинним законодавством України.

2.6.1.   Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном та коштами, на які відповідно до чинного законодавства України може бути звернено стягнення.

2.6.2.   Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства.

2.6.3.   Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства в межах вартості належних їм акцій, в тому числі в межах несплаченої частини вартості належних їм акцій (яка була погоджена у відповідних договорах купівлі-продажу акцій).

2.6.4.   Товариство наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

2.7.        Товариство є власником:

-          майна, переданого йому засновниками та акціонерами Товариства;

-          грошових коштів, отриманих від продажу цінних паперів Товариства юридичним та фізичним особам;

-          доходів та майна, отриманих Товариством в результаті фінансової, господарської в Україні та за її межами;

-          іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

2.8.        Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, несе Товариство.

2.9.        Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження своїм майном відповідно до мети і предмету своєї діяльності та призначення майна.

2.10.     Товариство розробляє та впроваджує заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.

 

СТАТТЯ 3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

3.1.        Товариство створене з метою одержання прибутку від господарської діяльності в інтересах акціонерів.

3.2.        Предметом діяльності Товариства є:

  • виконання капітальних та середніх ремонтів усіх видів електричних машин;
  • монтаж електрообладнання в усіх галузях народного господарства України та за її межами;
  • збір та реалізація відходів чорних та кольорових металів;
  • переробка відходів чорних та кольорових металів;
  • оптова торгівля (в т.ч. сировини та матеріалів);
  • транспортні послуги в межах України та за кордоном для підприємств, організацій та по замовленню населення;
  • ведення рекламної діяльності, участь у виставках, аукціонах;
  • роздрібна торгівля (створення магазинів та здійснення різних торговельних операцій, в т.ч. в іноземній валюті);
  • посередницька діяльність у реалізації:

*      товарів народного споживання,

*      товарів промислово-технічного призначення,

*      сільськогосподарської продукції;

  • підготовка кадрів ( в т.ч. для роботи в Товаристві та за кордоном);
  • маркетинг;
  • виробництво  продукції для  оборонної,  медичної  та  фармацевтичної промисловості;
  • виробництво  продукції  промислового  призначення,  товарів  народного споживання;
  • виготовлення  різних  видів  товарів  (комплектуючих) самостійно або  за допомогою підрядчиків;
  • виробництво та переробка сільськогосподарської продукції;
  • операції, в т.ч. орендні, з нерухомим майном, в т.ч. будівлями, спорудами, землею та земельними ділянками, та іншим нерухомим майном;
  • будівельна діяльність (виконання будівельно-монтажних, проектних робіт, виробництво будівельних матеріалів, виробів та конструкцій та ін.):

*      розбирання та знесення будівель; земляні роботи;

*      будівництво будівель;

*      будівництво магістральних трубопроводів, ліній зв’язку та енергопостачання;

*      будівництво місцевих трубопроводів, ліній зв’язку та енергопостачання;

*      будівництво інших споруд;

*      монтаж та встановлення збірних конструкцій;

*      виготовлення каркасних конструкцій і покрівель;

*      інші спеціалізовані будівельні роботи;

*      монтаж металевих конструкцій;

  • електромонтажні роботи;
  • ізоляційні роботи;
  • монтаж систем опалення, вентиляції та кондиціонування повітря;
  • водопровідні, каналізаційні та протипожежні роботи;
  • інші монтажні роботи;
  • оптова торгівля чорними та кольоровими металами в первинних формах та напівфабрикатами з них;
  • діяльність у сфері інжинірингу;
  • технічні випробування та дослідження;
  • інші види діяльності.

3.3.        Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Товариство здійснює інші види діяльності, що не суперечать законодавству України, взаємодіє з органами державної виконавчої влади, підприємствами, установами і організаціями України та іноземних держав. Окремі види діяльності згідно з чинним законодавством здійснюються після отримання відповідних ліцензій, дозволів тощо.

 

СТАТТЯ 4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

4.1.        Статутний капітал Товариства формується згідно з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», інших актів законодавства України та Статуту Товариства.

Формування та збільшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися шляхом внесення грошових внесків, будинків, споруд, обладнання та інших матеріальних цінностей, цінних паперів, земельних ділянок відповідно до Земельного кодексу України, прав користування водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Статутний капітал Товариства не повинен формуватися з непідтверджених джерел. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу Товариства бюджетні кошти, якщо ці кошти мають інше цільове призначення, а також кошти, одержані в кредит та під заставу.

4.2.        Статутний капітал Товариства становить 9 370 095 (дев’ять мільйонів триста сімдесят тисяч дев’яносто п’ять) гривень.

Розмір статутного капіталу визначається загальною номінальною вартістю акцій Товариства.

4.3.        Первинний Статутний капітал Товариства сформовано за рахунок вкладів (внесків) Засновників, які зазначені  в рішенні засновників.

4.4.        Статутний капітал Товариства поділений на 8 923 900 простих іменних акцій. Номінальна вартість кожної акції складає  1,05 (одна гривня 05 копійок) грн.

4.5.        Акції Товариства за формою випуску є іменними та існують в бездокументарній формі.

4.6.        Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна Товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

4.7.        Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір свого статутного капіталу.

4.7.1.       Статутний капітал Товариства може бути збільшено у порядку, встановленому чинним законодавством, одним з таких шляхів:

  • підвищення номінальної вартості акцій;
  • розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом збільшення номінальної вартості акцій.

Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Розміщення додатково випущених акцій здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України. Кожен випуск акцій Товариства реєструється Національно комісією з цінних паперів та фондового ринку в порядку, передбаченому чинним законодавством. Якщо інше не визначено законодавством України, при розміщенні додатково випущених акцій акціонери здійснюють їх оплату відповідно до умов розміщення акцій не пізніше дня розгляду загальними зборами акціонерів Товариства питань щодо затвердження результатів розміщення акцій додаткового випуску та звіту про результати їх розміщення.

Рішення про збільшення статутного капіталу Товариства приймається виключно загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.

Обов’язковою умовою збільшення статутного капіталу Товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам до мінімального розміру статутного капіталу, встановленого на дату реєстрації змін до Статуту Товариства.

Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій і отримання свідоцтв про реєстрацію акцій всіх попередніх випусків та після внесення повністю всіма Акціонерами своїх вкладів (оплати акцій) за ціною, не нижчою від номінальної вартості акцій.

Збільшення статутного капіталу Товариства не допускається у таких випадках:

  • якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу;
  • у разі наявності викуплених Товариством акцій.

4.7.2.       Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому чинним законодавством, одним з таких шляхів:

  • зменшення номінальної вартості акцій;
  • анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

Рішення про зменшення статутного капіталу Товариства приймається виключно загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.

Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законодавством розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

4.8.        Товариство може викупити власні акції у власників з урахуванням вимог Закону України «Про Акціонерні товариства» та чинного законодавства України. Товариство має право викупити власні акції у Акціонерів для подальшого продажу, розповсюдження між працівниками або з метою анулювання, відповідно до чинного законодавства України.

Акції, викуплені Товариством у власників, повинні бути реалізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього строку розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних Товариством власних акцій, відповідно до чинного законодавства України.

 

СТАТТЯ 5. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

5.1.        Товариство вправі здійснювати розміщення акцій та інших цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, ощадних (депозитних) сертифікатів тощо) шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення, якщо інше не передбачено законодавством України.

5.2.        Товариство розміщує прості іменні акції. Прості іменні акції Товариства існують в бездокументарній формі. Рішення про розміщення акцій Товариства приймається виключно загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.

Рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, приймається Наглядовою радою. При цьому, рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства, приймається загальними зборами акціонерів Товариства.

5.3.        Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків:

  • розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства;
  • розміщення акцій за участю торговця цінними паперами, з яким укладено договір про андеррайтинг.

У такому разі ціна розміщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість на розмір винагороди цього торговця, що не може перевищувати 10 (десять) відсотків ринкової вартості таких акцій.

Ринкова вартість акцій визначається відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства». При цьому Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

Товариство здійснює розміщення акцій за єдиною ринковою вартістю для всіх набувачів цінних паперів протягом всього строку розміщення акцій.

5.4.        При розміщенні додаткових акцій Товариством укладається з набувачем акцій цивільно-правовий договір на придбання акцій.

Акції повинні бути оплачені в повному обсязі до моменту затвердження загальними зборами акціонерів Товариства результатів розміщення акцій.

Наслідки несплати акцій акціонером визначаються відповідно до чинного законодавства, а також умовами розміщення акцій, що затверджуються загальними зборами акціонерів Товариства.

5.5.        Товариство може розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Товариства з цією метою третіми особами, і тільки після повної сплати статутного капіталу.

Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу Товариства, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

Рішення про розміщення облігацій приймається Наглядовою радою Товариства.

5.6.        Оплата цінних паперів здійснюється з урахуванням норм абзацу другого пункту 4.1 цього Статуту.

5.7.        Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.

5.8.        Товариство не може надавати кредит для придбання власних цінних паперів або поруку за кредитами, наданими третьою особою для придбання його акцій.

 

СТАТТЯ 6. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ

6.1.        Акціонером Товариства визнається юридична або фізична особа, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, яка є власником хоча б однієї акції Товариства.

У разі набуття державою права власності на частку у статутному капіталі Товариства, незалежно від її розміру, право та порядок викупу акціонерами державної частки в статутному капіталі Товариства визначається чинним законодавством України.

6.2.        Кожна акція Товариства надає акціонеру – її власнику однакову сукупність прав.

6.3.        Право власності на акції підтверджується випискою з рахунку у цінних паперах зберігача.

Акція є неподільною. Якщо одна акція належить більше, ніж одній особі, всі такі особи вважаються одним акціонером і можуть здійснювати свої права через одного з таких акціонерів або через їхнього спільного представника

6.4.        Акціонери Товариства поряд з правами, які обумовлені цим Статутом та нормами чинного законодавства, мають право:

6.4.1.   Брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим Статутом, зокрема шляхом голосування на загальних зборах акціонерів Товариства безпосередньо або через своїх представників, та шляхом участі в діяльності органів управління Товариства; одна акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах акціонерів Товариства, окрім випадків проведення кумулятивного голосування.

6.4.2.   Брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди) у разі їх оголошення і виплати в порядку і способами, передбаченими законодавством України і цим Статутом.

6.4.3.   Отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства, в обсязі і в порядку, визначених законодавством України і цим Статутом, зокрема на вимогу акціонера Товариство зобов’язаний надавати йому річну фінансову звітність Товариства, господарську звітність, протоколи загальних зборів акціонерів Товариства, інші документи та інформацію згідно з вимогами чинного законодавства України та актами внутрішнього регулювання Товариства.

6.4.4.   Вносити пропозиції на розгляд загальних зборів акціонерів Товариства та інших органів Товариства.

6.4.5.   У разі емісії Товариством додаткових акцій шляхом приватного розміщення користуватися переважним правом на придбання додатково розміщуваних акцій Товариства в кількості, пропорційній частці належних акціонеру акцій у їх загальній кількості.

6.4.6.   У разі ліквідації Товариства отримувати частину майна Товариства або його вартості пропорційно до вартості належних їм акцій Товариства в черговості і порядку, передбаченому законодавством України і цим Статутом.

6.4.7.   Продавати чи іншим чином відчужувати належні їм акції в будь-який час без жодного погодження з іншими акціонерами чи органами Товариства.

6.4.8.   Вимагати викупу Товариством всіх чи частини належних акціонеру акцій у випадках і в порядку, передбачених законодавством України і цим Статутом.

6.4.9.   Продати акції Товариства у разі, якщо Товариством прийнято рішення про придбання таких акцій.

6.4.10.        У випадках, передбачених законодавством України, захищати в судовому порядку свої порушені цивільні права, в тому числі вимагати від Товариства відшкодування збитків.

6.5.        Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог Закону Украъни «Про акціонерні товариства».

6.6.        Акціонери (акціонер), які сукупно є власниками 10 (десяти) або більше відсотків акцій Товариства від загальної кількості розміщених голосуючих акцій Товариства, мають право:

6.6.1.   Призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів акціонерів Товариства, голосуванням та підбиттям його підсумків.

6.6.2.   Вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, а у передбачених законодавством України випадках – самостійно скликати позачергові загальні збори акціонерів Товариства.

6.6.3.   Вимагати проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Ревізійною комісією.

6.7.        Акціонери (акціонер), які сукупно є власниками більше ніж 10 (десяти) відсотків акцій Товариства від загальної кількості розміщених голосуючих акцій Товариства, мають право вимагати проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства.

6.8.        Акціонери Товариства поряд із обов’язками, обумовленими цим Статутом та нормами чинного законодавства, зобов’язані:

6.8.1.   Дотримуватися Статуту, інших актів внутрішнього регулювання Товариства.

6.8.2.   Виконувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства, інших органів управління Товариства.

6.8.3.   Виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю: оплатою придбаних акцій у розмірі, в порядку і відповідно до умов, що передбачені Статутом, відповідними договорами купівлі-продажу та/або рішеннями про розміщення акцій. Оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені цим Статутом.

6.8.4.   Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

6.9.        Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Положення даного пункту не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

 

СТАТТЯ 7. ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО.

7.1.    Товариство зобов'язане зберігати:

1) Статут Товариства, зміни до Статуту, засновницький (установчий) договір;

2) положення про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію, інші внутрішні положення Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

3) положення про кожну філію та кожне представництво Товариства;

4) документи, що підтверджують права Товариства на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;

6) протоколи Загальних зборів;

7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

8) протоколи засідань Наглядової ради та Правління, накази і розпорядження Голови Правління;

9) протоколи засідань Ревізійної комісії Товариства;

10) висновки Ревізійної комісії та аудитора Товариства;

11) річну фінансову звітність;

12) документи бухгалтерського обліку;

13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Товариства;

15) перелік афілійованих осіб Товариства із зазначенням кількості належних їм акцій;

16) особливу інформацію про Товариство згідно з вимогами законодавства;

17) інші документи, передбачені законодавством, Статутом Товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради, Правління.

Вищевказані документи зберігаються за місцезнаходженням Товариства.

7.2.    Відповідальність за зберігання документів Товариства покладається на Голову Правління та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

7.3.    Документи, передбачені пунктом 7.1. цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності Товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

7.4.    Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених підпунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17 пункту 7.1. цієї статті.

7.5.    Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності – Правління Товариства зобов'язане надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії відповідних документів. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

7.6.    Будь-який акціонер, за умови повідомлення Правління Товариства не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими пунктом 7.4. цієї статті, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Правління Товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами Товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання Товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.

Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Товариства за згодою Правління Товариства або у випадках і порядку, передбачених Статутом або рішенням Загальних зборів Товариства.

 

СТАТТЯ 8. КАПІТАЛ ТА РЕЗЕРВИ ТОВАРИСТВА. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКІВ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ.

8.1. Капітал Товариства включає:

  • основний капітал;
  • додатковий капітал.

8.1.1.   Основний капітал Товариства включає:

  • сплачений і зареєстрований статутний капітал,
  • розкриті резерви, які створені або збільшені за рахунок нерозподіленого прибутку, надбавок до курсу акцій і додаткових внесків акціонерів у капітал Товариства,

Основний капітал не включає збитків за поточний рік і нематеріальні активи.

8.2.        Товариство формує резервний капітал в розмірі 15 (п’ятнадцяти) відсотків розміру статутного капіталу Товариства на покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансовими зобов’язаннями. Розмір щорічних відрахувань до резервного капіталу має бути не менше 5 (п’яти) відсотків від щорічного прибутку Товариства до досягнення ним 15 (п’ятнадцяти) відсотків розміру статутного капіталу Товариства. Товариство може формувати інші фонди та резерви на покриття збитків

8.3.        Прибуток Товариства визначається як різниця між доходами та витратами Товариства, пов’язаними з отриманням цих доходів, та утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття операційних та інших витрат.

З балансового прибутку Товариства за фінансовий рік після відрахування передбачених законодавством України податків та інших обов’язкових платежів до бюджету, формуються обов’язкові резерви для покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансовими зобов’язаннями у розмірі, передбаченому чинним законодавством України, а також резерви для покриття інших збитків, зокрема збитків за кредитними операціями, дебіторською заборгованістю та операціями з цінними паперами. Кошти, відраховані до резервних фондів, використовуються у відповідності з чинним законодавством України.

8.4.        Прибуток Товариства, залишається у повному розпорядженні Товариства, і може бути спрямований, зокрема, на поповнення інших фондів, створених Товариством у відповідності з чинним законодавством. 

8.5.        Для забезпечення зобов’язань Товариства, його виробничого та соціального розвитку за рахунок прибутку та інших надходжень у Товариства можуть бути створені інші фонди, перелік та порядок створення яких визначається чинним законодавством або Наглядовою радою за поданням Правління Товариства. 

Покриття збитків, понесених Товариством, здійснюється Товариством відповідно до порядку покриття збитків, визначеного Наглядовою радою, за рахунок коштів резервного капіталу Товариства; якщо коштів резервного капіталу Товариства не вистачає на покриття збитків, для цих цілей за рішенням Наглядової ради Товариства можуть використовуватись кошти з інших фондів Товариства та кошти, отримані від продажу майна Товариства.

8.6.        Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами акціонерів Товариства у відповідності з фінансовими показниками діяльності Товариства за звітній період. Дивіденди розподіляються між акціонерами пропорційно кількості належних їм акцій. Дивіденди виплачуються у відповідності з рішенням загальних зборів акціонерів Товариства на умовах, викладених у відповідному протоколі загальних зборів акціонерів Товариства, один раз на рік за підсумками відповідного календарного року.

Виплата дивідендів здійснюється шляхом перерахування коштів на Банківський  рахунок акціонера, видачі готівкою з каси Товариства у порядку, визначеному чинним законодавством, або направлені на збільшення статутного капіталу Товариства за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.

8.7.        Виплата дивідендів має бути завершена не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. Дивіденди, не отримані акціонерами, зберігаються Товариством. Виплата дивідендів, що передані на зберігання, проводиться на вимогу акціонерів.

8.8.        Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

8.9.        За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

8.10.     Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів. Товариство поштою персонально повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

8.11.     У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

8.12.     При прийнятті рішення про виплату та при здійсненні виплат дивідендів Товариство має керуватись обмеженнями, встановленими чинним законодавством, в тому числі Законом України «Про акціонерні товариства».

8.13.     Порядок розподілу прибутку Товариства визначається виключно загальними зборами акціонерів Товариства простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборів акціонерів Товариства та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

8.14.     Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів Товариства.

 

 

СТАТТЯ 9. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА

9.1. Органами управління Товариства є:

9.1.1.        Загальні збори акціонерів (далі – Загальні збори).

9.1.2.        Наглядова рада.

9.1.3.        Правління.

9.2. Органами контролю Товариства є:

9.2.1.        Ревізійна комісія.

9.3.        Члени Наглядової ради, Правління та Ревізійної комісії  мають відповідати вимогам чинного законодавства України, у тому числі щодо ділової репутації, освіти та відповідного досвіду цих осіб.

 

СТАТТЯ 10. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

10.1.     Загальні збори є вищим органом управління Товариства, що здійснює управління діяльністю Товариства в цілому, визначає цілі та основні напрямки діяльності.

10.2.     Компетенція, порядок підготовки, скликання, проведення та прийняття рішень Загальними зборами визначаються відповідно до чинного законодавства України, Статуту Товариства та актів внутрішнього регулювання Товариства.

Загальні збори затверджують Положення про Загальні збори, яке визначає їх правовий статус, повноваження, порядок скликання тощо.

10.3.     До виключної компетенції Загальних зборів належить:

10.3.1.  Визначення основних напрямів діяльності Товариства та затвердження звітів про їх виконання.

10.3.2.  Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства.

10.3.3.  Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій.

10.3.4.  Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій.

10.3.5.  Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

10.3.6.  Прийняття рішення про розміщення акцій.

10.3.7.  Прийняття рішення про збільшення та зменшення статутного капіталу Товариства

10.3.8.  Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій.

10.3.9.  Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій.

10.3.10.  Прийняття рішення про форму існування акцій.

10.3.11.  Затвердження річного звіту Товариства.

10.3.12.  Розподіл прибутку Товариства.

10.3.13.  Затвердження розміру річних дивідендів.

10.3.14.  Затвердження звіту Наглядової ради, звітів та висновків Ревізійної комісії та зовнішнього аудитора.

10.3.15.  Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії.

10.3.16.  Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.

10.3.17.  Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління, Ревізійну комісію, акції та дивідендну політику Товариства, а також внесення змін до них.

10.3.18.  Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

10.3.19.  Встановлення кількісного складу Наглядової ради, обрання членів Наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

10.3.20.  Обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень.

10.3.21.  Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, встановлення розміру їх винагороди.

10.3.22.  Прийняття рішення про притягнення членів Наглядової ради та Ревізійної комісії до матеріальної відповідальності.

10.3.23.  Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

10.3.24.  Обрання комісії з припинення Товариства.

10.3.25.  Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

10.3.26.  Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із законами України або Положенням про Загальні збори Товариства.

Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

Повноваження Загальних зборів, які не належать до виключної компетенції, можуть, шляхом прийняття відповідного рішення Загальними зборами, бути передані на вирішення (делеговані до компетенції) до Наглядової ради Товариства або Правління Товариства.

У випадку неможливості проведення Загальних зборів для прийняття рішення, визначеного п. 10.3.25 цього Статуту, рішення про схвалення такого правочину може бути прийняте Загальними зборами після його укладення.

Компетенція Загальних зборів може бути змінена виключно шляхом внесення змін до Статуту Товариства.

10.4.     Товариство зобов’язаний щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

10.5.     Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним роком. Конкретну дату проведення Загальних зборів визначає Наглядова рада.

10.6.     До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться такі питання:

10.6.1.  Затвердження річного звіту Товариства.

10.6.2.  Розподіл прибутку Товариства.

10.6.3.  Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії.

До порядку денного річних Загальних зборів можуть бути внесені й інші питання.

10.7.     Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Рішення про проведення позачергових Загальних зборів приймається Наглядовою радою (простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні):

1)      з власної ініціативи;

2)      на вимогу Правління – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3)      на вимогу Ревізійної комісії;

4)      на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

5)      в інших випадках, встановлених законом.

10.8.     При прийнятті рішення про проведення позачергових Загальних зборів з ініціативи Наглядової ради таким рішенням повинні бути затверджені:

-          формулювання порядку денного;

-          чітко сформульовані мотиви постановки пунктів порядку денного.

10.9.     Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, і тип належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Правління протягом одного робочого дня з дати одержання вимоги про скликання позачергових зборів зобов’язане передати цю вимогу Наглядовій раді.

10.10. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. У разі, якщо протягом встановленого строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж через три дні з моменту прийняття Наглядовою радою відповідного рішення.

Відомості, які повинні бути передбачені рішенням Наглядової ради про проведення Загальних зборів, визначаються Положенням про Загальні збори та/або Положенням про Наглядову раду.

10.11. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

10.12. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 (сорока п’яти) днів з дати подання вимоги про їх скликання.

У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

10.13. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з таким самим порядком денним не проводяться.

Наглядова рада не може прийняти зазначене у абзаці першому цього пункту рішення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

10.14. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, - акціонерами, які цього вимагають.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, а також змінювати порядок денний.

10.15. Акціонер до дати проведення Загальних зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному Законом України «Про акціонерні товариства», ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

10.16. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, – акціонерами, які цього вимагають.

Зазначена вище дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 (шістдесят) днів до дати проведення Загальних зборів.

10.17. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається персонально листом кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, що мають право брати участь у Загальних зборах, особою, яка скликає Загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати їх проведення.

Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства – у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

Товариство не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про проведення Загальних зборів.

Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі (біржам), на якій (яких) Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію.

10.18. Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити всі відомості, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства».

10.19. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство має надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення.

У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

Особи, які мають право участі у Загальних зборах, вправі вимагати надання (надсилання) копій документів.

10.20. Порядок внесення пропозицій до порядку денного Загальних зборів встановлюється Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом, зокрема:

10.20.1.  Пропозиції до порядку денного вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів.

10.20.2.  Пропозиція до порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням визначеної чинним законодавством інформації про акціонера, який її вносить. Пропозиція подається Наглядовій раді (або акціонерам, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) за адресою місцезнаходження Товариства.

10.20.3.  Наглядова рада (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів.

10.20.4.  Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів.

10.20.5.  Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

10.20.6.  Товариство (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів мають повідомити акціонерів про зміни у порядку денному, а також надіслати повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшов процедуру лістингу. Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів обов’язково має бути опубліковане у офіційному друкованому органі, тому ж самому, в якому було опубліковане повідомлення про скликання Загальних зборів.

10.21. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

10.22. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату проведення Загальних зборів.

На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

10.23. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено.

10.24. Право на участь у Загальних зборах здійснюється акціонером як особисто, так і через представника.

Акціонер має право брати участь у Загальних зборах у такий спосіб:

-          особисто брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати по них;

-          направляти уповноваженого представника для участі в обговоренні питань порядку денного та голосуванні по них.

10.25. Передача прав (повноважень) представнику акціонера здійснюється шляхом видачі довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах повинна бути оформлена відповідно до вимог, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

10.26. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Правління Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

10.27. Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом та рішенням Загальних зборів.

10.28. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

10.29. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

10.30. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, – акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у Загальних зборах відповідно до законодавства.

10.31. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

10.32. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

10.33. При відсутності кворуму для проведення річних Загальних зборів Наглядова рада зобов’язана призначити дату проведення повторних річних Загальних зборів.

Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до цього Закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться. Порядок повідомлення акціонерів про проведення повторних Загальних зборів та порядок їх проведення повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством і цим Статутом для проведення Загальних зборів.

10.34. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу. Акціонер не має права голосу при вирішенні Загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.

10.35. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

10.36. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів (50% плюс один голос) акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, передбачених нижче:

  • про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства;
  • про анулювання викуплених акцій;
  • про зміну Товариством типу акціонерного товариства;
  • про розміщення акцій;
  • про збільшення та зменшення статутного капіталу Товариства;
  • про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

Рішення з цих питань приймаються ¾ голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

10.37. Обраними до складу Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

10.38. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

10.39. Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування. Вимоги до форми і змісту бюлетеня, порядку його затвердження та підстави визнання недійсним визначаються Законом України «Про акціонерні товариства» та Положенням про Загальні збори.

10.40. Перед початком розгляду питань порядку денного Загальні збори акціонерів обирають лічильну комісію у складі не менше ніж три особи (але не більше ніж сім осіб, при цьому кількість членів лічильної комісії має бути непарною). До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять до складу Наглядової ради та Дирекції Товариства або є кандидатами до складу Наглядової ради.

Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. Умови такого договору затверджуються загальними зборами акціонерів.

Лічильна комісія здійснює підрахунок голосів акціонерів за результатами голосування з питань порядку денного, надає роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах.

10.41. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень лічильної комісії зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник зберігача або депозитарія.

Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товариства протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

10.42. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома осіб, включених до переліку  акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, протягом 10 робочих днів після складання протоколу про підсумки голосування шляхом розміщення в мережі Інтернет на офіційній веб-сторінці Товариства.

10.43. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління. Протоколи Загальних зборів зберігаються за місцезнаходженням Товариства. Відповідальність за зберігання протоколів покладається на Голову Правління.

Вимоги до змісту та форми протоколу Загальних зборів визначаються Положенням про Загальні збори та чинним законодавством.

10.44. Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов’язковими для виконання акціонерами та посадовими особами Товариства.

 

СТАТТЯ 11. НАГЛЯДОВА РАДА

11.1.     Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і, в межах своєї компетенції, контролює та регулює діяльність Правління.

11.2.     Наглядова рада може мати офіційний бланк, печатку, штампи та інші реквізити, які затверджуються Наглядовою радою.

11.3.     Члени наглядової ради Товариства обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів, строком на 3 (три) роки.

11.4.     Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером.

11.5.     Наглядова рада здійснює свої повноваження до обрання нового складу Наглядової ради. У випадку не обрання нового складу Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються на наступний термін. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів.

11.6.     Компетенція, порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються чинним законодавством України, статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради.

11.7.     Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

11.8.     Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами.

11.9.     Один з членів Наглядової ради є її Головою та керує її роботою.

11.10. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради. Функції секретаря Наглядової ради за її рішенням, що приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, виконує один з членів Наглядової ради, або особа, що не входить до складу Наглядової ради, в т.ч. це може бути Корпоративний секретар Товариства. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати секретаря Наглядової ради.

11.11. У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження (у тому числі право підпису документів Наглядової ради) здійснює один із членів Наглядової ради - головуючий, що обирається  рішенням Наглядової ради.

11.12. Голова Наглядової ради:

11.1.1.         організовує роботу Наглядової ради, розподіляє обов’язки між членами ради;

11.1.2.         ініціює та скликає засідання Наглядової ради, відкриває їх та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

11.1.3.         підписує від імені Наглядової ради розпорядження;

11.1.4.         підписує протоколи засідань Наглядової ради та виписки з них;

11.1.5.         підписує від імені Товариства трудовий контракт з головою та членами виконавчого органу, якщо рішенням наглядової ради не уповноважено на це іншу особу;

11.1.6.         представляє Наглядову раду у стосунках з іншими органами та акціонерами Товариства, іншими юридичними та фізичними особами, здійснює ділове листування, підписує листи, звернення, вимоги, повідомлення та інші документи Наглядової ради;

11.1.7.         організовує обрання секретаря Наглядової ради;

11.1.8.         виконує інші функції щодо керівництва роботою Наглядової ради.

11.13. Секретар Наглядової ради:

11.13.1.     за дорученням  Голови Наглядової ради повідомляє всіх членів Наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради;

11.13.2.     забезпечує Голову та членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

11.13.3.     організовує документообіг Наглядової ради, здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;

11.13.4.     оформляє документи, що видаються Наглядовою радою та Головою Наглядової ради, та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів Товариства;

11.13.5.     розсилає повідомлення про скликання засідань, веде та підписує протоколи засідань Наглядової ради;

11.13.6.     інформує всіх членів Наглядової ради про рішення, прийняті Наглядовою радою, шляхом заочного голосування;

11.13.7.     організовує зберігання печаток та штампів Наглядової ради;

11.13.8.     виконує інші функції щодо організаційного забезпечення діяльності Наглядової ради.

11.14. Загальні збори вправі прийняти рішення в будь-який час і з будь-яких підстав про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

При цьому рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради може бути прийнято тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:

1)        за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариство за два тижні – повноваження припиняються після перебігу двотижневого терміну з дати одержання Товариством відповідної письмової заяви;

2)        у разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я – повноваження припиняються з дати одержання Товариством письмової заяви члена Наглядової ради або, у разі неможливості підписання членом Наглядової ради такої заяви, документа від медичної установи;

3)        у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради – повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рішенням суду;

4)        у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим – повноваження припиняються з дати одержання Товариством відповідного документа, що згідно з чинним законодавством встановлює такий факт.

З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

11.15. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, встановленого Загальними зборами, Наглядова рада протягом трьох місяців зобов’язана скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради. Члени Наглядової ради, які залишилися у складі Наглядової ради, вправі приймати рішення виключно тільки про скликання, організацію, підготовку та проведення таких позачергових Загальних зборів, і в такому випадку вимога щодо правомочності засідання Наглядової ради, якщо в ньому бере участь більше половини її складу – не діє.

11.16. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1)        прийняття рішення про створення та/або вступ Товариства до промислово-фінансових груп та інших об’єднань підприємств, внесення у зв’язку з цим відповідних грошових, майнових та  ін. внесків, призначення уповноважених осіб в органи управління об’єднань підприємств, вихід з об’єднань підприємств, реалізація інших повноважень, пов’язаних з  вступом (створенням), виходом та участю Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях підприємств; прийняття рішень про створення (заснування) Товариством інших юридичних осіб та господарюючих суб’єктів, надання виконавчому органу попереднього дозволу на придбання та відчуження (в тому числі передача в заставу та інші обтяження) незалежно від суми будь-яких корпоративних прав (акцій, паїв, часток), внесення грошових, майнових та  ін. внесків до статутних капіталів, призначення уповноважених осіб для участі в органах управління юридичних осіб, корпоративні права яких належать Товариству, та надання їм вказівок щодо голосування; прийняття рішення про створення (заснування), реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств – єдиним засновником та власником яких є Товариство, філій, представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень.

2)        вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради розділом XVI Закону України «Про акціонерні товариства», в т.ч. прийняття рішень про приєднання до Товариства іншого акціонерного товариства, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання у випадку, якщо Товариству належать більш як 90 % простих акцій акціонерного товариства, що приєднується, а приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до цього Статуту, пов'язаних із змінами прав його акціонерів;

3)        прийняття рішення про вчинення Товариством значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

4)        прийняття рішення про винесення на розгляд Загальних зборів подання про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

5)        прийняття рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених чинним законодавством та цим Статутом або про винесення на розгляд Загальних зборів подання про вчинення цих правочинів;

6)        визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів, а також визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок виплати дивідендів;

7)        прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій, а також визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок викупу акцій;

8)        прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій та/або їх викуп;

9)        надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства»;

10)     прийняття рішень про обрання (в т.ч. надання повноважень, призначення) та припинення  повноважень (в т.ч. відкликання, звільнення) Голови та членів виконавчого органу; затвердження умов трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з Головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди; визначення особи, уповноваженої підписати від імені Товариства трудовий договір (контракт) з Головою та членами виконавчого органу;

11)     прийняття рішення про відсторонення Голови та членів виконавчого органу від здійснення повноважень; обрання осіб, які тимчасово здійснюватимуть повноваження Голови та членів виконавчого органу;

12)     прийняття рішень про обрання та відкликання (надання та припинення повноважень) Корпоративного секретаря, затвердження умов цивільно-правового та/або трудового договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди;

13)     обрання аудитора Товариства; визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

14)     обрання оцінювача майна Товариства; затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; прийняття рішення про залучення оцінювача майна; прийняття рішення про припинення та/або розірвання договору з оцінювачем майна Товариства;

15)     затвердження ринкової вартості майна (акцій) Товариства у випадках, передбачених чинним законодавством та цим Статутом;

16)     прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарія цінних паперів або зберігача; затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; прийняття рішення про розірвання та/або припинення договору зі зберігачем, депозитарієм; прийняття рішення про призначення, відкликання  керуючого або розпорядника по рахунку в цінних паперах Товариства, а також про видачу чи скасування довіреності такому керуючому або розпоряднику;

17)     затвердження внутрішніх Положень, що регулюють питання пов’язані з діяльністю Товариства та які регулюють роботу органів управління Товариства, а також можуть вплинути на права та обов’язки акціонерів Товариства (зокрема Положення про інформацію, Положення про Корпоративного секретаря, Положення про філії, відділення, представництва та інші відокремлені підрозділи Товариства, Положення про комітети та комісії Наглядової ради, тощо), окрім Положень про Загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган, Ревізійну комісію;

18)     Вирішення усіх питань щодо скликання та проведення Загальних зборів, зокрема:

а) підготовка та затвердження порядку денного, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного (крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів у випадках встановлених законом);

б) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства;

в) обрання та відкликання реєстраційної комісії Загальних зборів;

г) визначення дати складення переліків акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;

д) вирішення питань про запрошення на Загальні збори представників аудитора Товариства; посадових осіб Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства; представників органу, який представляє права та інтереси трудового колективу Товариства; будь-яких інших осіб;

є) призначення та відкликання особи, що уповноважується головувати на Загальних зборах (Голову Загальних зборів) та/або особи, що уповноважується виконувати функції секретаря Загальних зборів (Секретаря Загальних зборів);

ж) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування на Загальних зборах.

19)     розробка умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення) Товариства; підготовка пояснень до розроблених документів для акціонерів; отримання у випадках, передбачених законом, висновку незалежного експерта (аудитора, оцінювача) щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу;

20)     подання на розгляд Загальних зборів питань про припинення Товариства (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу);

21)     визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття на себе зобов’язань або їх виконання;

22)     запровадження та ліквідація посади внутрішнього аудитора або служби внутрішнього аудиту Товариства, призначення та звільнення внутрішніх аудиторів; утворення та ліквідація постійних та тимчасових комітетів та комісій Наглядової ради, визначення їх кількісного складу, призначення та відкликання їх членів, визначення компетенції, порядку діяльності, затвердження положень про них;

23)     інші питання, віднесені до виключної компетенції Наглядової ради чинним законодавством України.

11.17. Зміна виключної компетенції Наглядової ради Товариства відбувається шляхом внесення відповідних змін та доповнень до цього Статуту, які набувають чинності з моменту державної реєстрації цих змін у встановленому законом порядку.

11.18. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків встановлених законом.

11.19. До компетенції Наглядової ради належить:

1)      розробка та затвердження стратегій (в т.ч. фінансової, виробничої, технічної, кадрової, інвестиційної, збутово-закупівельної) та планів розвитку Товариства, затвердження місячних, квартальних та річного бюджетів та планів виробництва, продаж та інвестиційної діяльності, бізнес-планів, здійснення контролю за їх реалізацією, координація цінової політики Товариства, затвердження систем та форм управлінської, виробничої, технічної, фінансової звітності виконавчого органу, розгляд та затвердження звітів виконавчого органу;

2)      затвердження за поданням виконавчого органу організаційної структури Товариства, попереднє погодження штатних розкладів Товариства, затвердження систем оплати праці та преміювання, мотивації та стимулювання персоналу; попереднє погодження посадових інструкцій працівників;

3)      визначення списку посад, на які прийом, переведення, переміщення працівників та з яких звільнення працівників (крім випадків розірвання трудового договору з ініціативи працівника) здійснюється за рішенням Наглядової ради; надання доручення Голові виконавчого органу про видання відповідного наказу на виконання такого рішення;

4)      прийняття рішення про притягнення до відповідальності Голови та членів виконавчого органу та працівників згідно списку посад, визначеного Наглядовою радою відповідно; надання доручення Голові виконавчого органу про видання відповідного наказу на виконання такого рішення;

5)      узгодження зі сторони власника за поданням виконавчого органу проекту колективного договору у Товаристві;

6)      прийняття рішення про виплату премій, винагород, визначення їх розміру Голові та членам виконавчого органу та працівникам згідно списку посад, визначеного Наглядовою радою відповідно; надання доручення Голові виконавчого органу про видання відповідного наказу на виконання такого рішення;

7)      прийняття рішень:

  • про надання Товариством матеріальної допомоги та інших виплат працівникам Товариства, які не передбачені колективним договором; 
  • про виплату Товариством винагород, заохочень, та будь-яких виплат за патенти,  винаходи та раціоналізаторські пропозиції, а також попереднє погодження за поданням виконавчого органу документів, які визначають економічний ефект раціоналізаторських пропозицій та винаходів;

8)      затвердження за поданням Правління інвестиційних проектів/програм, усіх річних інвестиційних витрат, що здійснюються у вигляді програм  придбання обладнання, титульних переліків об’єктів капітального будівництва, програм реконструкції та модернізації обладнання, виробничих та невиробничих фондів та інших інвестиційних витрат та здійснення контролю за їх виконанням;

9)       попереднє погодження укладання Товариством правочинів щодо безоплатної передачі майна Товариства, безоплатного надання послуг (виконання робіт), надання безповоротної фінансової чи благодійної допомоги, якщо загальний розмір безоплатної передачі майна, безоплатного надання послуг (виконання робіт), надання безповоротної фінансової чи благодійної допомоги, що надається (передається) Товариством протягом одного календарного місяця, перевищує 5 000,00 (П’ять тисяч) гривень;

10)   попереднє погодження укладання Товариством правочинів про заставу, передачу в оренду (лізинг), відчуження будь-яким способом основних виробничих та невиробничих фондів, іншого нерухомого майна незалежно від суми таких правочинів;

11)   попереднє погодження укладання Товариством правочинів про надання гарантій, поручительств незалежно від суми таких правочинів;

12)   попереднє погодження укладання Товариством правочинів з фінансовими (нефінансовими) установами про отримання та надання Товариством  кредитів, позик, позичок незалежно від суми таких правочинів;

13)   попереднє погодження вчинення Товариством правочинів незалежно від їх суми щодо придбання та/або відчуження (в тому числі передача в заставу та інші обтяження) будь-яких корпоративних прав (акцій, паїв, часток);

14)   попереднє погодження укладання Товариством правочинів стосовно реалізації усіх інвестиційних проектів та програм незалежно від суми таких правочинів;

15)   попереднє погодження укладання Товариством інших, не вказаних в п.п. 9) – 14) пункту 11.19. цього Статуту, правочинів на суму, що перевищує 100 000,00 (Сто тисяч) гривень за кожним правочином;

16)   попереднє погодження рішення про списання з балансу Товариства основних засобів незалежно від їх вартості;

17)   надання Загальним зборам рекомендацій щодо умов та порядку збільшення або зменшення статутного капіталу Товариства;

18)   погодження за поданням виконавчого органу планів розподілу прибутку Товариства, надання Загальним зборам рекомендацій щодо прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розміру;

19)   ініціювання проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства та аудиторських перевірок, його дочірніх підприємств - підприємств, єдиним засновником і власником яких є Товариство, філій та представництв;

20)   встановлення порядку прийому, реєстрації та розгляду звернень та скарг акціонерів до Товариства, визначення загальних засад інформаційної політики Товариства, затвердження порядку надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами, переліку відомостей, що є конфіденційними, порядку доступу до інформації та конфіденційної інформації, зокрема шляхом затвердження Положення про інформацію;

21)   призначення, звільнення та визначення умов оплати праці керівників філій та представництв Товариства,  а також підприємств, єдиним засновником та власником яких є Товариство.

Питання, що належать до компетенції Наглядової ради, можуть бути шляхом прийняття відповідного рішення передані нею для вирішення виконавчому органу Товариства.

11.20. Прийняті Наглядовою радою рішення та надані на виконання прийнятих рішень доручення або розпорядження  є обов’язковими для виконавчого органу.

Рішення та доручення Наглядової ради набувають чинності для Голови та членів виконавчого органу з моменту їх прийняття Наглядовою радою. Виконання Головою та членами виконавчого органу рішень та доручень Наглядової ради здійснюється у строки та порядку, які можуть бути вказані у цих рішеннях, або які можуть визначатися у внутрішніх положеннях Товариства. Строки, встановлені Наглядовою радою мають вищий пріоритет, ніж внутрішні положення Товариства. У випадку разової необхідності виконання рішень та доручень Наглядової ради у більш стислі строки, ніж це визначено внутрішніми положеннями Товариства, Голова виконавчого органу безпосередньо організовує та забезпечує роботу виконавчого органу. У разі необхідності, для забезпечення виконання рішень та доручень Наглядової ради, Голова виконавчого органу може виступити з пропозицією про внесення змін до внутрішніх положень Товариства. При цьому, в терміни підготовки та внесення змін до внутрішніх положень Товариства, Голова виконавчого органу забезпечує виконання рішень та доручень Наглядової ради в установлені строки.

Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює Голова Наглядової ради і, за його дорученням, секретар або будь хто з  членів Наглядової ради.

11.21. Основною організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

Засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.

Місце, дата, час та форма проведення засідання визначається Головою Наглядової ради.

Порядок денний засідання формується та затверджується Головою Наглядової ради. Не пізніше, ніж за 2 робочих дні до дати проведення засідання членам Наглядової ради може надсилатися відповідне повідомлення із зазначенням дати, часу, місця, форми проведення та порядку денного засідання.

Засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, акціонера(ів), який (які в сукупності) володіє(ють) понад 10% акцій Товариства.

Вимога щодо скликання засідання подається у письмовій формі Голові Наглядової ради із зазначенням дати складання вимоги, бажаних дати та часу проведення засідання, а також його порядку денного, з доданням матеріалів що стосуються питань порядку денного та обґрунтування необхідності розгляду та прийняття рішень з винесених питань та зазначення власної позиції або власних пропозицій/рекомендацій щодо результатів розгляду та вирішення цих питань.

У випадку, якщо документи, надіслані на адресу Наглядової ради, не відповідають встановленим вимогам, Голова Наглядової ради має право не виносити їх на розгляд Наглядової ради. У такому випадку надіслані матеріали, які були додані до вимоги, повертаються особі або органу, які їх надіслали. 

11.22. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. У разі рівного розподілу голосів під час прийняття рішень голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

11.23. Засідання Наглядової ради Товариства може проводитися:

  • в очній формі, тобто шляхом зібрання членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та ухвалення відповідних рішень;
  • за рішенням Голови Наглядової ради - в заочній формі, тобто шляхом спільного або роздільного обговорення питань порядку денного по телефону, за допомогою конференц-телефону, шляхом обміну листами, факсами, повідомленнями через засоби електронної пошти, тощо, з наступним ухваленням рішення через заочне голосування шляхом заповнення членами Наглядової ради бюлетенів для голосування з питань порядку денного.

11.24. Засідання Наглядової ради, що проводиться в очній формі, вважається правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу (за винятком випадку передбаченого п. 11.15. цього Статуту). Наявність кворуму визначається Головою Наглядової ради один раз на момент відкриття засідання Наглядової ради. 

На вимогу Голови Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та/або інші особи, доцільність участі яких визначає Голова Наглядової ради.

Рішення на засіданнях Наглядової ради, що проводяться в очній формі, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

У разі рівного розподілу голосів під час прийняття рішень голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

Під час засідання Наглядової ради в очній формі секретар Наглядової ради веде протокол. За рішенням Наглядової ради засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами.

Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений протягом 5 (п’яти) днів після проведення засідання.

У протоколі засідання Наглядової ради, що проводиться  в очній формі, зазначаються: місце і дата проведення засідання; особи, які брали участь у засіданні; порядок денний засідання; питання, винесені на голосування, та результати голосування із кожного питання; зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання Наглядової ради, що проводиться в очній формі підписують Голова та секретар Наглядової ради. Їх підписи скріплюються печаткою Наглядової ради (у разі її виготовлення).

11.25. Засідання Наглядової ради, що проводиться в заочній формі, відбувається в такому порядку: після прийняття Головою Наглядової ради рішення про проведення засідання Наглядової ради в заочній формі кожному члену Наглядової ради надсилається повідомлення про проведення засідання за підписом Голови Наглядової ради. До повідомлення додаються матеріали (копії), які необхідні членам Наглядової ради для підготовки до засідання та бюлетені для голосування. Голова Наглядової ради при прийнятті рішення про проведення засідання в заочній формі визначає дату закінчення прийому заповнених бюлетенів. Така дата вказується в повідомленні про проведення засідання та в бюлетені.

Бюлетені  для голосування мають містити: повне найменування Товариства, поштову адресу на яку має бути надіслано заповнений бюлетень, дату закінчення прийому заповнених бюлетенів, формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання, варіанти голосування з кожного питання порядку денного, місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного, місце для підпису та застереження про обов’язковість підпису бюлетеня.

Після отримання повідомлення кожний з членів ради може проводити обговорення з іншими членами ради. Кожний з членів Наглядової ради повинен у письмовій формі зазначити своє ставлення до питання, що вирішується, шляхом заповнення бюлетеня для голосування, зазначивши «За», «Проти» або «Утримався» та особисто поставити підпис у бюлетені для голосування. Бюлетень, який не містить підпису члена Наглядової ради є не дійсним. Заповнений бюлетень надається особисто або поштою секретарю Наглядової ради не пізніше дати закінчення прийому заповнених бюлетенів. Члени ради, які не виконали, або несвоєчасно виконали зазначені вимоги, вважаються такими, що утрималися від голосування. Рішення на засіданнях Наглядової ради, що проводяться в заочній формі, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради від загальної кількості членів Наглядової  ради. У разі рівного розподілу голосів під час прийняття рішень голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

За підсумками заочного голосування секретар Наглядової ради оформляє відповідний протокол. Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів. Бюлетені членів Наглядової ради додаються до того примірника протоколу, який зберігається у секретаря Наглядової ради.

У протоколі, що складається за підсумками заочного голосування, зазначаються: дата та місце підбиття підсумків заочного голосування, порядок денний, питання, винесені на заочне голосування, строк приймання заповнених бюлетенів, кількість отриманих бюлетенів, результати голосування та прийняті рішення.

Протокол заочного голосування підписується Головою та секретарем Наглядової ради. Їх підписи скріплюються печаткою Наглядової ради (у разі її виготовлення).

11.26. Протоколи засідань Наглядової ради оформляються у двох примірниках. Один примірник передається Правлінню Товариства, а інший зберігається у секретаря Наглядової ради. Протоколи Наглядової ради зберігаються протягом усього строку діяльності Товариства.

Витяги з протоколів Наглядової ради Товариства засвідчуються підписом секретаря Наглядової ради та скріплюється печаткою Наглядової ради (у разі її виготовлення).

11.27. Члени Наглядової ради мають право:

11.27.1. брати участь у засіданнях виконавчого органу;

11.27.2.  отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Визначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 3-х робочих днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я голови виконавчого органу Товариства, якщо в запиті не вказано іншої дати;

11.27.3. вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради;

11.27.4. надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства.

11.27.5. вносити письмові пропозиції з формування плану роботи Наглядової ради, порядку денного засідань Наглядової ради;

11.27.6. вносити пропозиції, обговорювати та голосувати з питань порядку денного засідань Наглядової ради;

11.27.7. ознайомлюватися з протоколами засідань Наглядової ради, комітетів та комісій Наглядової ради, виконавчого органу та Ревізійної комісії.

11.27.8. інші права, встановлені чинним законодавством та Статутом.

11.28. Члени Наглядової ради зобов’язані:

11.28.1. діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищуючи своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно та розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

11.28.2. керуватися у своїй діяльності чинним законодавством, Статутом Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства;

11.28.3. виконувати рішення, прийняті Загальними зборами акціонерів та Наглядовою радою Товариства;

11.28.4. брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах акціонерів, засіданнях Наглядової ради Товариства;

11.28.5. дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

11.28.6. оцінювати ризики та несприятливі наслідки при прийнятті рішень, своєчасно інформувати Голову та членів Наглядової ради про наявність власної заінтересованості у вчиненні правочину, при розгляді Наглядовою радою питання про вчинення такого правочину.

11.29. За рішенням Наглядової ради у Товаристві може впроваджуватися Корпоративний секретар. За пропозицією Голови Наглядової ради Наглядова рада обирає Корпоративного секретаря Товариства, який здійснює правове, організаційно - технічне забезпечення та координацію роботи органів управління, відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та інвесторами, виконує інші завдання відповідно до Положення «Про Корпоративного секретаря Товариства», яке затверджується Наглядовою радою та регулює діяльність Корпоративного секретаря.

Корпоративним секретарем Товариства може бути як фізична особа, так і юридична особа. З Корпоративним секретарем може укладатися цивільно-правовий або трудовий договір, умови якого затверджуються Наглядовою радою. Дія договору з Корпоративним секретарем  припиняється з моменту припинення його повноважень.

Основними повноваженням Корпоративного секретаря є:

1)      виконання функцій секретаря Загальних зборів та Наглядової ради, якщо Наглядовою радою буде прийнято відповідне рішення;

2)      забезпечення обміну інформацією про діяльність Товариства між членами Наглядової ради, Правлінням, акціонерами та іншими зацікавленими сторонами, робота зі скаргами та зверненнями акціонерів;

3)      організація розробки проектів Статуту, Положень Товариства, змін та доповнень до них, зберігання оригіналів цих документів, забезпечення їх узгодженості та взаємодоповнюваності;

4)      координація процесу підготовки Загальних зборів та інших корпоративних подій;

5)      підтримка стосунків з особою, що веде облік прав власності на акції Товариства, підготовка та оприлюднення регулярної та особливої інформації Товариства, вирішення інших питань, пов'язаних з емісією та обігом акцій Товариства;

6)      складення, підтримання в актуальному стані, зберігання та надання на запит переліку афілійованих осіб Товариства;

7)      виконання інших повноважень, передбачених в Положенні про Корпоративного секретаря.

11.30. Наглядова рада може залучати експертів, утворювати  тимчасові та постійні комітети з числа її членів для вивчення та підготовки питань, які належать до компетенції Наглядової ради. Член Наглядової ради може входити до складу кількох комітетів Наглядової ради. Відповідно до рішень голів комітетів Наглядової ради до їх роботи можуть залучатися зовнішні консультанти, представники виконавчого органу, інші особи.

 

Також Наглядова рада може утворювати тимчасові та постійні комісії, які надають Наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень. Комісії можуть бути утворені як з числа членів Наглядової ради, так і з числа осіб які не входять до складу Наглядової ради. Члени комісій та експерти можуть працювати як на платній так і на безоплатній основі.

Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів та комісій, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи а також інші питання пов’язані з їх діяльністю, визначаються Наглядовою радою при прийнятті рішення про утворення відповідного комітету чи комісії шляхом затвердження положення про них.

Комітети та комісії Наглядової ради не є органами Товариства.

 

СТАТТЯ 12. ПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА

12.1.     Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю. 

Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

12.2.     До складу Правління входять Голова Правління, який є головою виконавчого органу, та члени Правління.

12.3.     Кількість членів Правління разом з Головою Правління має бути не менше 5 (п’яти) осіб. Кількісний склад Правління визначається Наглядовою радою.

Зі складу членів Правління за рішенням Наглядової ради можуть бути призначені: перший заступник, заступники Голови Правління.

12.4.     Головою Правління та членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії Товариства.

12.5.     З Головою Правління та кожним членом Правління укладається контракт, умови якого затверджуються Наглядовою радою.

Від імені Товариства контракт з Головою Правління та членами Правління підписує Голова Наглядової ради або інша уповноважена рішенням Наглядової ради особа.

Дія контракту з Головою Правління та членами Правління припиняється з моменту припинення їх повноважень. 

12.6.     Обрання та відкликання (надання та припинення повноважень) Голови Правління  та членів Правління здійснює Наглядова рада більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

Кожен з членів Наглядової ради може висувати кандидатів на посаду Голови Правління та членів Правління. Пропозиції про висування кандидатів подаються Голові Наглядової ради не пізніше як за 3 (три) робочих дні до дати проведення засідання Наглядової ради, на якому буде розглядатись питання призначення Голови Правління, членів Правління.

Пропозиція має містити:

  • прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата;
  • інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
  • місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 3 (трьох) років з описом виконуваних функцій;
  • наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;
  • наявність непогашеної судимості;
  • згоду кандидата на обрання до складу Правління Товариства.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у цьому пункті, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

12.7.     Строк повноважень Голови Правління та членів Правління починається з моменту їх обрання Наглядовою радою, а саме оголошення результатів голосування на відповідному засіданні Наглядової ради, якщо в рішенні Наглядової ради не вказано інше.

Голова Правління та члени Правління обираються Наглядовою радою строком не більше як на 1 (один) рік. У разі, якщо після закінчення строку їх повноважень Наглядовою радою з будь-яких причин не ухвалено рішення про обрання чи переобрання складу Правління, повноваження Голови Правління та членів Правління продовжуються до моменту ухвалення Наглядовою радою відповідного рішення.

Одна й та сама особа може обиратися Головою Правління та/чи членом Правління неодноразово.

12.8.     Голова Правління та/або члени Правління можуть бути достроково відкликані (їх повноваження  достроково припинені) відповідно до рішення Наглядової ради у будь-який час та з будь-яких підстав. Контрактом можуть бути передбачені додаткові підстави для дострокового відкликання (припинення повноважень) їх повноважень.

Повноваження Голови Правління та/або члена Правління припиняються з моменту прийняття відповідного рішення Наглядовою радою, якщо інший строк не встановлено в такому рішенні. Наслідком прийняття Наглядовою радою рішення про відкликання (припинення повноважень) Голови Правління та/або члена Правління є припинення посадових повноважень такої особи, припинення дії контракту та припинення трудових відносин з Товариством як Голови Правління та/або члена Правління.

Повноваження Голови Правління та/або членів Правління припиняються достроково без ухвалення органами Товариства будь-яких рішень у разі настання певних подій, а саме:

1)      складання повноважень за особистою заявою Голови Правління та/або члена Правління за умови обов’язкового письмового повідомлення про це Наглядової ради у строк, не менше ніж за 14 днів;

2)      набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким посадову особу засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків (позбавлення волі, судова заборона обіймати певні посади);

3)      смерть, визнання недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

12.9.     До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради Товариства. Повноваження, що не є виключною компетенцією Наглядової ради, можуть бути передані Наглядовою радою до компетенції Правління Товариства.

До компетенції Правління зокрема належить:

1)      розробка та подання на затвердження Наглядової ради проектів:

а) довгострокових планів (програм) діяльності Товариства, інвестиційних проектів/програм, усіх річних інвестиційних витрат, що здійснюються у вигляді програм придбання обладнання, титульних переліків об’єктів капітального будівництва, програм реконструкції та модернізації обладнання, виробничих та невиробничих фондів та інших інвестиційних витрат;

б) програм фінансово-господарської діяльності Товариства та бюджетів на рік та/або півріччя, квартал, місяць тощо;

в) планів виробництва, планів продаж та інвестиційної діяльності,  інших документів, пов'язаних з плануванням діяльності Товариства та забезпечення їх реалізації;

2)      розробка та затвердженні поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації;

3)      затвердження та реалізація планів власної роботи, складання та надання Наглядовій раді звітів на її вимогу;

4)      організація ведення бухгалтерського, податкового та інших видів обліку та звітності Товариства, складання та надання на затвердження Наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх подання на розгляд Загальним зборам та/або оприлюднення;

5)      затвердження Правил внутрішнього трудового розпорядку Товариства, інших нормативних документів та актів внутрішнього регулювання Товариства, в т.ч. тих що визначають порядок, умови та діяльність структурних підрозділів, регулюють його виробничу, комерційну та соціальну діяльність, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради;

6)      прийняття рішень про вчинення Товариством правочинів у межах, встановлених чинним законодавством та цим Статутом, а також забезпечення усіх умов, необхідних для дотримання вимог законодавства та внутрішніх нормативних документів Товариства при прийнятті Загальними зборами та/або Наглядовою радою рішень про вчинення Товариством значних правочинів та правочинів із заінтересованістю;

7)      прийняття рішення:

а) щодо укладення правочинів стосовно безоплатної передачі майна Товариства, безоплатного надання послуг (виконання робіт), надання безповоротної фінансової чи благодійної допомоги, якщо загальний розмір безоплатної передачі майна, безоплатного надання послуг (виконання робіт), надання безповоротної фінансової чи благодійної допомоги, що надається (передається) Товариством протягом одного календарного місяця, не перевищує 5 000,00 (П’ять тисяч) гривень;

б) щодо укладання Товариством правочинів на суму, що не перевищує 100 000,00 (Сто тисяч) гривень за кожним правочином, за винятком правочинів, прийняття рішення про вчинення яких віднесено до компетенції Наглядової ради, та наступних правочинів, які незалежно від їх суми укладаються за погодженням з Наглядовою радою:

  • правочинів про заставу, передачу в оренду (лізинг), відчуження будь-яким способом основних виробничих та невиробничих фондів, іншого нерухомого майна Товариства;
  • правочинів з фінансовими (нефінансовими) установами про отримання та надання Товариством кредитів, позик, позичок;
  • правочинів про надання Товариством гарантій, поручительств;
  • правочинів щодо придбання та/або відчуження (в тому числі передача в заставу та інші обтяження) будь-яких корпоративних прав (акцій, паїв, часток);
  • правочинів стосовно реалізації усіх інвестиційних проектів та програм;

8)      прийняття рішення за умови обов’язкового попереднього погодження з Наглядовою радою:

а) щодо укладання правочинів про заставу, передачу в оренду (лізинг), відчуження будь-яким способом основних виробничих та невиробничих фондів, іншого нерухомого майна Товариства незалежно від суми таких правочинів;

б) щодо укладення Товариством правочинів з фінансовими (нефінансовими) установами про отримання та надання Товариством кредитів, позик, позичок незалежно від суми таких правочинів;

в) щодо укладення правочинів про надання Товариством гарантій, поручительств незалежно від суми таких правочинів;

г) щодо вчинення Товариством правочинів незалежно від їх суми щодо придбання та/або відчуження (в тому числі передача в заставу та інші обтяження) будь-яких корпоративних прав (акцій, паїв, часток);

д) щодо укладення правочинів стосовно безоплатної передачі майна Товариства, безоплатного надання послуг (виконання робіт), надання безповоротної фінансової чи благодійної допомоги, якщо загальний розмір безоплатної передачі майна, безоплатного надання послуг (виконання робіт), надання безповоротної фінансової чи благодійної допомоги, що надається (передається) Товариством протягом одного календарного місяця, перевищує 5 000,00 (П’ять тисяч) гривень.

е) щодо укладення правочинів стосовно реалізації усіх інвестиційних проектів та програм, незалежно від суми таких правочинів;

є) щодо укладання Товариством інших не передбачених абз. а) – е) підпункту 8 п. 12.9. цього Статуту  правочинів, на суму, що перевищує 100 000,00 (Сто тисяч) гривень за кожним правочином;

9)      розробка організаційної структури, розробка та затвердження штатного розкладу Товариства, посадових інструкцій та посадових окладів (у межах затверджених бюджетів Товариства) його працівників (окрім працівників, розмір та умови винагороди яких визначаються Загальними зборами або Наглядовою радою Товариства);

10)   організація господарсько-фінансової діяльності Товариства;

11)   забезпечення укладення (за погодженням з Наглядовою радою) та виконання колективного договору Товариства;

12)   забезпечення проведення аудиторської та спеціальних перевірок діяльності Товариства у випадках та порядку, визначених чинним законодавством та цим Статутом;

13)   прийняття рішень про індексацію основних фондів, у відповідності до норм чинного законодавства;

14)   забезпечення виконання рішень, прийнятих Загальними зборами та Наглядовою радою;

15)   подання Наглядовій раді пропозицій щодо надання Товариством матеріальної допомоги та інших виплат працівникам Товариства, які не передбачені колективним договором;

16)   прийняття рішення за попереднім погодженням з Наглядовою радою про списання з балансу Товариства основних засобів незалежно від їх вартості;

17)   виконання інших повноважень, за виключенням тих, що відносяться до компетенції Загальних зборів чи Наглядової ради.

Компетенція Правління може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту або прийняттям відповідного рішення Загальними зборами або Наглядовою радою.

Правління може прийняти рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції Голови Правління.

12.10. Правочини, крім зазначених у п.п. 7 п. 12.9. цього Статуту, укладаються за погодженням з Наглядовою радою. Правочини, рішення виконавчого органу, що потребують попереднього дозволу, рішення, затвердження або погодження Наглядової ради та/або Загальних зборів акціонерів Товариства, набирають чинності після здійснення такого затвердження чи отримання такого погодження. У разі недотримання вимоги щодо погодження таких правочинів, вони визнаються недійсними в установленому чинним законодавством порядку, за умови якщо Наглядова рада або Загальні збори не погодять ці правочини протягом одного місяця з дня їх укладання. При цьому такий правочин вступає в дію в строк, передбачений правочином, але не раніше дня його погодження Наглядовою радою або Загальними зборами.

Затвердження річного звіту Товариства або звіту Правління  за відповідний період не є автоматичним погодженням усіх правочинів, укладених Правлінням  від імені Товариства за цей період.

12.11. Організаційною формою роботи Правління є засідання. Засідання Правління можуть бути черговими та позачерговими. Чергові засідання Правління проводяться згідно із квартальним (місячним) планом роботи Правління або у строки, визначені Головою Правління.

Позачергові засідання Правління скликаються Головою Правління у разі необхідності:

  • за власною ініціативою Голови Правління;
  • за ініціативою Наглядової ради Товариства;
  • за ініціативою Ревізійної комісії Товариства;
  • за ініціативою члена Правління.

Голова Правління визначає:

  • місце, дату та час проведення засідання Правління;
  • порядок денний засідання;
  • доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;
  • склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання Правління.

Кожен член Правління має право вносити питання до порядку денного засідання Правління.

12.12. План роботи Правління може формуватись відповідно до рішень Загальних зборів, Наглядової ради, пропозицій Голови Правління та членів Правління.

План роботи Правління може включати:

  • перелік питань, які підлягають розгляду на засіданнях Правління;
  • перелік відповідальних осіб за підготовку питання до засідання;
  • дату підготовки відповідальними особами матеріалів (проекти рішень з питань порядку денного, пояснювальні записки, матеріали стосовно порядку денного) та їх надання членам Правління через секретаря;
  • дату розгляду питання на засіданні Правління.

12.13. Голова Правління через секретаря організує повідомлення членів Правління та осіб, які запрошуються для участі у засіданні Правління, про його проведення. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Правління для підготовки до засідання.

Матеріали включають:

  • порядок денний засідання;
  • матеріали стосовно порядку денного;
  • пояснювальні записки;
  • проекти рішень Правління;
  • інші матеріали за розсудом Голови Правління.

Голова Правління головує на засіданні Правління та керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.

У разі відсутності Голови Правління його обов’язки виконує його заступник, або один із членів Правління, якого призначає Голова Правління.

12.14. Засідання Правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше ніж половина її складу. Кворум визначається один раз на момент відкриття засідання.

Бути присутніми на засіданнях Правління мають право члени Наглядової ради, члени Ревізійної комісії, Корпоративний секретар, а також представник органу, що представляє інтереси трудового колективу Товариства. За запрошенням Голови Правління будь-яка інша особа має право бути присутньою на засіданні Правління.

12.15. Розгляд питань порядку денного відбувається на засіданні Правління у такому порядку:

  • виступ члена Правління або запрошеної особи з доповіддю щодо питання порядку денного;
  • відповіді доповідача на питання членів Правління;
  • обговорення питання порядку денного;
  • внесення пропозицій щодо проекту рішення;
  • голосування за запропонованими рішеннями;
  • підрахунок голосів і підведення підсумків голосування;
  • оголошення результатів голосування та прийнятого рішення.

Тривалість розгляду питань порядку денного встановлюється Головуючим на засіданні.

Правління може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів Правління не заперечує проти розгляду цих питань.

12.16. На засіданні Правління кожний член Правління має один голос. Член Правління не має права передавати свій голос іншим особам.

Рішення на засіданні Правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Правління, присутніх на засіданні. У разі рівного розподілу голосів голос Голови Правління є вирішальним.

12.17. Ведення діловодства Правління, оформлення та зберігання протоколів засідань Правління здійснює секретар Правління. Секретар Правління призначається рішенням Правління. Секретарем Правління може бути член Правління або особа, що не входить до складу Правління. Функції секретаря Правління може виконувати Корпоративний секретар.

12.18.  Засідання Правління оформляється протоколом який підписують усі члени Правління, що брали участь у засіданні та секретар. Ведення протоколів засідань Правління забезпечується Головою Правління.

Протокол засідання Правління повинен містити:

  • повне найменування Товариства;
  • дату та місце проведення засідання Правління;
  • перелік осіб, які були присутні на засіданні;
  • інформацію про головуючого на засіданні;
  • наявність кворуму;
  • питання порядку денного;
  • основні положення виступів;
  • поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті Правлінням.

Протокол засідання Правління має бути остаточно оформлений у строк не більше трьох робочих днів з дня проведення засідання.

12.19. Член Правління, який незгоден з рішеннями, прийнятими на засіданні, не пізніше двох робочих днів з моменту проведення засідання може викласти у письмовій формі і передати свої зауваження Голові Правління. Зауваження членів Правління додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

12.20. Рішення Правління, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими для виконання усіма членами Правління та працівниками Товариства.

Голова Правління через секретаря забезпечує доведення рішень Правління до їх виконавців у вигляді виписок (витягів) із протоколу окремо щодо кожного питання протягом двох робочих днів з моменту складання протоколу засідання Правління.

Контроль за виконанням рішень, прийнятих Правлінням, здійснює Голова Правління і, за його дорученням, один або декілька членів Правління Товариства.

12.21. Правління зобов’язане:

  • на письмову вимогу Наглядової ради протягом 5 робочих днів з моменту надходження запиту або у строк, встановлений Наглядовою радою, звітувати перед Наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі Наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;
  • своєчасно надавати членам Наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Наглядовою радою своїх функцій;
  • негайно інформувати Наглядову раду про події, що мають суттєвий вплив на діяльність Товариства.

12.22. Діяльність Голови Правління та членів Правління щорічно оцінюється Наглядовою радою.

Оцінка діяльності Голови Правління та Правління в цілому здійснюється за результатами діяльності Правління за рік та після звітування Правлінням перед Наглядовою радою.

Оцінка діяльності кожного окремого члена Правління здійснюється Головою Правління.

Під час оцінки діяльності Голови Правління та членів Правління враховуються результати діяльності Правління, індивідуальний внесок кожного члена Правління в діяльність Товариства, його управлінські здібності тощо. Критерії оцінки діяльності Голови Правління та членів Правління визначаються Наглядовою радою.

Оцінка діяльності Голови Правління та членів Правління проводиться один раз на рік, але Наглядова рада може давати свою оцінку діяльності Голови Правління та членів Правління постійно під час своїх засідань.

На підставі оцінки діяльності Голови Правління та членів Правління за підсумками року Наглядова рада може визначати розмір винагороди Голови Правління та членів Правління.

12.23. Члени Правління мають право:

  • отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;
  • в межах визначених повноважень самостійно та у складі Правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства;
  • діяти від імені Товариства на підставі довіреності, виданої Головою Правління;
  • вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях Правління;
  • ініціювати скликання засідань Правління;
  • надавати у письмовій формі зауваження до рішень Правління;
  • отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена Правління, розмір якої встановлюється Наглядовою радою.

12.24. Члени Правління зобов’язані:

  • діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень.
  • керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, актами внутрішнього регулювання Товариства;
  • виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою;
  • особисто брати участь у засіданнях Правління, а за запрошенням (на вимогу) Наглядової ради – у засіданнях Наглядової ради, у чергових та позачергових Загальних зборах. Завчасно повідомляти Голову Правління про неможливість участі у засіданнях Правління із зазначенням причини;
  • дотримуватися встановлених у Товариства правил та процедур щодо конфлікту інтересів та здійснення правочинів, щодо яких є заінтересованість, своєчасно розкривати інформацію про наявність потенційного конфлікту інтересів та про правочини, щодо яких є заінтересованість;
  • дотримуватися встановленої у Товариства інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, включаючи комерційну, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
  • контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання Правління в межах питань, що відносяться до компетенції окремого члена Правління;
  • завчасно готуватися до засідань Правління, зокрема, знайомитись з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо;
  • очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов’язків між членами Правління.
  • своєчасно надавати Наглядовій раді, Ревізійній комісії, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

12.25. Члени Правління несуть відповідальність:

  • за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями або бездіяльністю, а також за заподіяну ними шкоду Товариству, відповідно до чинного законодавства України;
  • за збитки, які завдані Товариству внаслідок прийняття рішення Правління (члени Правління, які голосували проти рішення, утримались або не брали участі у голосуванні, яке призвело до збитків Товариства, не несуть відповідальності за збитки, завдані Товариству внаслідок прийняття такого рішення);
  • за порушення покладених на них обов’язків, у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлений чинним законодавством України.

Члени Правління, які виступають від імені Товариства та порушують свої обов’язки щодо представництва, несуть відповідальність за збитки, завдані Товариству, згідно з нормами чинного законодавства.

Товариство має право звернутися з позовом до члена Правління про відшкодування завданих збитків на підставі рішення Наглядової ради.

Порядок притягнення членів Правління до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.

12.26. Голова Правління, члени Правління несуть персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товариства правил та процедур, пов’язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань Правління, а також за забезпечення захисту та збереження комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання Правління Товариства.

Голова Правління несе персональну відповідальність перед Загальними зборами та Наглядовою радою за виконання їх рішень та результати поточної діяльності Товариства.

12.27. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

Голова Правління має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень Правління, в тому числі керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення Загальних зборів та Наглядової ради, представляти Товариство в його відносинах з державними органами, підприємствами, установами, організаціями, у тому числі іноземними; українськими та іноземними громадянами та будь-якими іншими третіми сторонами; вести переговори та вчиняти правочини, договори (контракти тощо) від імені Товариства, у тому числі зовнішньоекономічні, в порядку визначеному Статутом.

Голова Правління відповідає за ефективну діяльність Правління і Товариства в цілому, координацію діяльності Правління із Наглядової радою та іншими колегіальними органами. Голова Правління має право надавати пропозиції Загальним зборам та Наглядовій раді за всіма напрямками діяльності Товариства.

12.28. До компетенції Голови Правління належить:

1)      без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень Правління чи інших органів управління згідно їх компетенції, в тому числі представляти інтереси Товариства в державних установах, підприємствах всіх форм власності та громадських організаціях, в усіх правоохоронних та контролюючих органах, вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати юридично значимі дії, підписувати  договори та зовнішньоекономічні контракти, видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання, розпоряджатися коштами та майном Товариства, здійснювати інші юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради;

2)      представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами;

3)      скликати засідання Правління, визначати їх порядок денний та головувати на них, забезпечувати ведення протоколів засідань;

4)      розподіляти обов’язки між членами Правління;

5)      наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення;

6)      в межах своєї компетенції та на виконання рішень інших органів управління Товариства видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства, включаючи філії, представництва та відділення;

7)      відкривати та закривати рахунки в банківських установах, підписувати банківські документи;

8)      підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради та Ревізійної комісії щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів, якщо Загальні збори не уповноважили на це іншу особу;

9)      підписувати Колективний договір після погодження його Наглядовою радою;

10)   вимагати скликання позачергових засідань Наглядової ради;

11)   приймати участь в Загальних зборах;

12)   вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

13)   виносити у встановленому порядку на розгляд Правління, Наглядової ради, Загальних зборів питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

14)   виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.

12.29. Перший заступник та заступники Голови Правління надають допомогу Голові Правління у здійсненні ним його повноважень. Розподіл обов’язків між членами Правління здійснюється згідно з відповідними наказами Голови Правління. За рішенням Голови Правління виконання окремих повноважень Голови Правління може покладатися на окремих працівників Товариства на підставі відповідного наказу чи довіреності.

12.30. У разі тимчасової відсутності через відрядження, відпустку, тимчасову непрацездатність тощо Голова Правління згідно рішення Наглядової ради видає наказ, у якому визначає особу (осіб) з числа членів Правління, якій він тимчасово передає власні повноваження, та обсяг повноважень, що передаються. Виконання обов’язків здійснюється на підставі наказу Голови Правління згідно з рішенням Наглядової ради.

У разі смерті, тяжкої хвороби та в інших випадках, коли Голова Правління не може самостійно виконувати свої функції та не має можливості наказом призначити виконуючого обов’язки, Перший заступник (або заступник – у разі відсутності Першого заступника) Голови Правління тимчасово виконує обов’язки Голови Правління до прийняття Наглядовою радою рішення про призначення виконуючого обов’язки Голови Правління або обрання Голови Правління, та має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції, визначеної цим Статутом для Голови Правління.

 

СТАТТЯ 13. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

13.1.     Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Ревізійна комісія підзвітна Загальним зборам.

13.2.     Ревізійна комісія:

13.2.1.    Контролює дотримання Товариством законодавства України.

13.2.2.    Розглядає звіти внутрішніх і зовнішніх аудиторів та готує відповідні пропозиції Загальним зборам.

13.2.3.    Щонайменше раз на рік виносить на розгляд Загальних зборів звіт та висновок про результати перевірки фінансово-господарської діяльності та достовірності фінансової звітності за підсумками попереднього (звітного) року.

13.2.4.    Вносить на Загальні збори або Наглядовій раді пропозиції щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції Ревізійної комісії, які стосуються фінансової безпеки і стабільності Товариства та захисту інтересів клієнтів.

13.3.     Ревізійна комісія обирається Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.

Строк повноважень членів Ревізійної комісії встановлюється на період до дати проведення чергових річних Загальних зборів, але не більше ніж на п'ять років. Кількісний склад Ревізійної комісії визначається Загальними зборами акціонерами, але в кількості не менше 3 (трьох) осіб. Ревізійна комісія здійснює свої повноваження до обрання нового складу Ревізійної комісії.

Порядок обрання, організації роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Ревізійної комісії визначається цим Статутом, Положенням про Загальні збори, Положенням про Ревізійну комісію, а також договорами, що укладаються з членами Ревізійної комісії. Такі договори від імені Товариства підписуються Головою Правління чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такі цивільно-правові договори можуть бути або оплатними, або безоплатними.

13.4.     Членами Ревізійної комісії не можуть бути:

13.4.1.    Член Наглядової ради.

13.4.2.    Член Правління.

13.4.3.    Корпоративний секретар.

13.4.4.    Особа, яка є членом інших органів Товариства.

13.4.5.    Особа, яка не має повної цивільної дієздатності.

Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

13.5.     Члени Ревізійної комісії обираються виключно шляхом кумулятивного голосування. Порядок та процедури здійснення кумулятивного голосування визначаються Положенням про Загальні збори.

Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за дорученням Загальних зборів, Наглядової ради або на вимогу акціонерів (акціонера), які володіють у сукупності 10 і більше відсотків простих акцій.

Ревізійна комісія має право залучати до ревізій та перевірок зовнішніх та внутрішніх експертів і аудиторів.

Ревізійна комісія доповідає про результати ревізій та перевірок Загальним зборам чи Наглядовій раді. Ревізійна комісія готує висновки до звітів і балансів Товариства. Без висновку Ревізійної комісії Загальні збори не мають права затверджувати фінансовий звіт Товариства.

Члени Ревізійної комісії можуть брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях Наглядової ради та Правління.

13.6.     Засідання Ревізійної комісії проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на рік. Позачергові засідання Ревізійної комісії можуть скликатися Наглядовою радою чи за ініціативою акціонерів, які володіють більш ніж 10 відсотками голосів.

Ревізійна комісія повноважна приймати рішення з усіх питань, що винесені на її розгляд, якщо в засіданні приймає участь не менше ніж дві треті її членів.

Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів. Кожний член Ревізійної комісії при голосуванні володіє одним голосом. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Голова Ревізійної комісії.

13.7.     Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії.

Повноваження члена Ревізійної комісії можуть бути достроково припинені Загальними зборами з одночасним припиненням договору з ним у разі:

1)      незадовільної оцінки його діяльності Загальними зборами за підсумками роботи за рік;

2)      невиконання або неналежного виконання членом Ревізійної комісії своїх обов’язків;

3)      втрати членом Ревізійної комісії (або особою, представником якої він є) статусу акціонера Товариства.

Положення про Ревізійну комісію може передбачати й інші випадки, коли на розгляд Загальних зборів може виноситись питання про припинення повноважень членів Ревізійної комісії.

Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Ревізійної комісії.

13.8.     Без рішення Загальних зборів повноваження члена Ревізійної комісії з одночасним припиненням договору припиняються:

13.8.1.    За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариство за два тижні – повноваження припиняються після перебігу двотижневого терміну з дати одержання Товариством відповідної письмової заяви.

13.8.2.    У разі неможливості виконання обов’язків члена Ревізійної комісії за станом здоров’я – повноваження припиняються з дати одержання Товариством письмової заяви члена Ревізійної комісії або, у разі неможливості підписання членом Ревізійної комісії такої заяви, документа від медичної установи.

13.8.3.    У разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Ревізійної комісії – повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рішенням суду.

13.8.4.    У разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим – повноваження припиняються з дати одержання Товариством відповідного документа, що згідно з чинним законодавством встановлює такий факт.

13.9.     У разі, якщо внаслідок припинення повноважень члена (членів) Ревізійної комісії кількість членів Ревізійної комісії становитиме менше двох третин її кількісного складу, Наглядова рада протягом трьох місяців скликає позачергові Загальні збори для обрання всього складу Ревізійної комісії.

 

СТАТТЯ 14. ОБЛІК І ЗВІТНІСТЬ

14.1.     Товариство організовує бухгалтерський облік своїх операцій відповідно до внутрішньої облікової політики, стандартів бухгалтерського обліку, виконує вимоги, встановлені законодавством України, користується єдиними правилами бухгалтерського обліку на базі комплексної автоматизації та комп’ютеризації та подає свої баланси, звітність та іншу інформацію Товариства у належні строки та в установлені чинним законодавством обсягах і формах.

14.2.     Фінансовий рік Товариства відповідає календарному року та починається 1 січня і закінчується 31 грудня.

14.3.     Річний звіт та баланс Товариства затверджуються Загальними зборами відповідно до порядку, встановленого цим Статутом та актами внутрішнього регулювання Товариства.

14.4.     Річна фінансова звітність повинна бути перевірена зовнішнім аудитором відповідно до Законів України «Про аудиторську діяльність». Річна фінансова звітність, підтверджена зовнішнім аудитором, має бути опублікована у відповідних засобах масової інформації не пізніше, ніж 1 червня наступного за звітним року.

14.5.     Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку в Товариства, своєчасне надання річної інформації і бухгалтерської звітності у відповідні органи, відомостей про діяльність Товариства – акціонерам, кредиторам, а також за розкриття інформації про Товариство як емітента цінних паперів несе Голова Правління відповідно до законів України.

14.6.     Достовірність даних, які містяться у річній інформації Товариства, річній бухгалтерській звітності, повинна бути підтверджена Ревізійною комісією.

 

СТАТТЯ 15. ВИКУП ТА ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ВИКУП ТОВАРИСТВОМ

РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

15.1.     Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. 

Рішенням Загальних зборів обов’язково встановлюються:

-          порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

-          строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій, який не може бути меншим ніж 30 (тридцять) днів від дати надіслання акціонерам повідомлення;

-          строк сплати вартості акцій, який не може бути більшим ніж 3 (три) місяці з моменту придбання акцій;

-          форма оплати акцій, яка може бути тільки грошовою;

-          ціна викупу (або порядок її визначення), яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій, визначену відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту;

-          дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати вартості акцій сукупно не можуть перевищувати 1 (одного) року.

15.2.     Наглядова рада, формуючи порядок денний Загальних зборів, на які виноситься питання про викуп Товариством розміщених ним акцій, повинна запропонувати Загальним зборам всі умови рішення, передбаченого пунктом 15.1. цього Статуту.

15.3.     Не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до початку строку, протягом якого здійснюється придбання акцій, Товариство в особі Голови Правління має повідомити акціонерів – власників акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято Загальними зборами.

Повідомлення має містити таку інформацію:

-          найменування і місцезнаходження Товариства;

-          типи (класи) акцій, що викупляються;

-          ціна викупу;

-          форма і строк оплати акцій;

-          офіційно встановлена дата початку викупу акцій;

-          офіційно встановлена дата закінчення викупу акцій;

-          адреса, за якою можуть бути повернені заповнені письмові заявки від акціонера на продаж Товариства належних акціонеру акцій.

До повідомлення додається спеціальна форма для письмової заявки від акціонера на продаж Товариства належних йому акцій.

15.4.     Направлення повідомлень здійснюється листами на основі переліку акціонерів та номінальних утримувачів Товариства, складеного на дату прийняття Загальними зборами рішення про придбання акцій. У разі зазначення номінального утримувача, таке повідомлення надсилається номінальному утримувачу. Відповідальність за подальше направлення повідомлень акціонеру несе номінальний утримувач, що регулюється договором між номінальним утримувачем і клієнтом.

15.5.     Кожний акціонер-власник акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, вправі продати вказані акції, а Товариство зобов’язаний їх придбати.

15.6.     Акціонер-власник акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, вправі в установлений строк направити до Товариства заповнену письмову заявку на продаж належних йому акцій Товариства.

Заявка направляється листом з описом вкладення та повідомленням про вручення або надається особисто до Товариства за адресою, вказаною у повідомленні. При цьому в заявці акціонером вказуються реквізити, за якими Товариство має перерахувати акціонеру оплату за акції, що придбаються.

Дата пред’явлення заявки визначається датою отримання її Товариством.

15.7.     Наглядова рада не пізніше 15 (п’ятнадцяти) днів з дати закінчення приймання заявок від акціонерів на продаж акцій має:

15.7.1.    затвердити перелік акціонерів, у яких здійснюється викуп акцій із зазначенням кількості акцій, що придбаються у кожного акціонера;

15.7.2.    зобов’язати Товариство в особі Голови Правління укласти з кожним акціонером договір купівлі-продажу акцій та оплатити акції, що викупляються, в порядку та строки, визначені рішенням про викуп акцій та договором купівлі-продажу акцій.

15.8.     Товариство не несе відповідальності за відмову укласти договір купівлі-продажу акцій у зв’язку з відсутністю у особи, що здійснює облік прав власності на акції, необхідної (актуальної) інформації щодо акціонера-власника акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, що унеможливить перереєстрацію прав власності на придбані акції на користь Товариства.

15.9.     Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

15.10. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Товариство має протягом 1 (одного) року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції за ціною не нижчою ринкової або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.

15.11. Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

15.11.1.     На дату викупу акцій Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту.

15.11.2.     Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій.

15.12. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

15.13. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів. У такому випадку умови та порядок викупу цінних паперів встановлюються рішенням Наглядової ради.

15.14. Кожний акціонер-власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

-          злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне;

-          вчинення Товариством значного правочину;

-          зміну розміру статутного капіталу.

15.15. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі протоколу (протоколів) Лічильної комісії з підрахунку голосів за питаннями порядку денного, з яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

15.16. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість, і визначається в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

15.17. Акціонер має право направити письмову заяву про викуп акцій протягом 30 (тридцяти) днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені:

-          прізвище (найменування), ім’я, по батькові акціонера;

-          місце проживання (місцезнаходження);

-          кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.

Вимога направляється листом з описом вкладення та/або повідомленням про вручення або надається особисто до Товариства за адресою місцезнаходження Товариства.

Дата пред’явлення вимоги визначається датою отримання її Товариством.

15.18. Протягом 30 (тридцяти) днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій Товариство в особі Голови Правління укладає з акціонером договір про обов’язковий викуп Товариством належних акціонеру акцій та здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі.

15.19.У випадку невиконання зобов’язань з викупу акцій, акціонер Товариства, який звернувся за таким викупом, має право оскаржити дії/бездіяльність Товариства до суду.

За невиконання зобов’язань з викупу акцій Товариство несе відповідальність, передбачену чинним законодавством.

 

СТАТТЯ 16. ПРАЦЯ ТА ЇЇ ОПЛАТА. СОЦІАЛЬНІ ГАРАНТІЇ

16.1.     Товариство самостійно визначає перспективи розвитку, планує та здійснює свою діяльність, виходячи з необхідності забезпечення виробничого та соціального розвитку, підвищення доходів.

16.2.     Товариство самостійно планує свою виробничо-господарську та іншу діяльність, а також соціальний розвиток трудового колективу.

Товариство може направляти працівників Товариства в межах території України та за кордон у відрядження для стажування й на перепідготовку, для навчання й ознайомлення з досвідом організації та діяльності підприємств, установ та організацій, збирання ділової інформації, участі в переговорах, виставках, аукціонах, встановлення ділових зв’язків.

Товариство має право залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форми, системи, розмір оплати праці згідно із законодавством України. У відповідності до Статуту Правління самостійно розробляє та затверджує штатний розклад.

Товариство встановлює технічно обґрунтовані норми праці з урахуванням законодавства України.

Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові, порівняно із законодавством, трудові та соціально-побутові пільги (в т.ч. додаткові відпустки, скорочений робочий день тощо).

16.3.     Питання соціального розвитку, включаючи покращення умов праці, життя і здоров’я, гарантії обов’язкового медичного страхування членів трудового колективу, вирішуються Правлінням згідно із законодавством України.

Контроль за додержанням трудового законодавства покладається на Голову Правління.

Нагляд та контроль за додержанням законодавства про працю і правил охорони праці, а також іншого законодавства здійснюється у порядку, передбаченому законодавством України.

16.4.     Товариство забезпечує для всіх працівників безпечні умови праці і несе відповідальність у встановленому порядку за шкоду, що спричинена їх здоров’ю та працездатності при виконанні ними трудових обов’язків.

16.5.     Соціальне і медичне страхування та соціальне забезпечення працівників Товариства здійснюється в порядку і на умовах, встановлених законодавством. Товариство сплачує внески на соціальне страхування в порядку і розмірах, передбачених законодавством.

16.6.     Товариство реалізує послуги за цінами і тарифами, що встановлює самостійно або на договірній основі, а у випадках, передбачених законодавством України - за державними (регульованими) цінами і тарифами.

16.7.     Інтереси трудового колективу представляє профспілковий комітет, Рада трудового колективу Товариства.

 

СТАТТЯ 17. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО СТАТУТУ

17.1.     Внесення змін до Статуту Товариства є компетенцією Загальних зборів.

17.2.     Рішення Загальних зборів з питань внесення змін до Статуту Товариства приймаються більш ніж трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.

17.3.     Будь-які зміни та/або доповнення до Статуту вносяться шляхом затвердження нової редакції Статуту.

17.4.     Товариство зобов’язане повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

17.5.     Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

 

СТАТТЯ 18. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

18.1.    Товариство припиняється в результаті передавання всього свого майна, прав та обов’язків іншим Товариством-правонаступникам (шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або в результаті ліквідації.

18.2.     Реорганізація Товариства здійснюється за рішенням власників Товариства.

18.3.     Реорганізація за рішенням Загальних зборів здійснюється згідно із Законом України «Про акціонерні товариства».

18.4.     Товариство вважається реорганізованим з моменту, визначеного чинним законодавством України .

18.5.     Правовою підставою для добровільної ліквідації Товариства є  рішення Загальних зборів.

18.6.     Ліквідація Товариства за рішенням Загальних зборів здійснюється в порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства».

18.7.     Право звернення до суду із заявою про визнання Товариства неплатоспроможним та його ліквідацію мають:

-          кредитори Товариства;

18.8.     Умови та порядок звернення до суду про визнання Товариства неплатоспроможним та його ліквідацію визначені в Законі України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

18.9.     Відомості про відкриття ліквідаційної процедури публікуються у газеті «Урядовий кур’єр» чи «Голос України» за рахунок Товариства у строки, передбачені законами України, з дня прийняття власниками Товариства рішення про ліквідацію Товариства.

18.10. Протягом одного місяця з дня опублікування оголошення про відкриття ліквідаційної процедури кредитори мають право заявити ліквідатору про свої вимоги до Товариства.

18.11. Ліквідатором Товариства може бути призначено фізичну чи юридичну особу, яка відповідає вимогам, викладеним в Законі України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

18.12. З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника Товариства. Протягом трьох днів з дня призначення ліквідатора керівники Товариства забезпечують передачу бухгалтерської та іншої документації Товариства, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей Товариства ліквідатору.

18.13. Ліквідатор припиняє приймання вимог кредиторів після закінчення одного місяця з дня опублікування оголошення про початок ліквідаційної процедури.

18.14. Ліквідатор протягом трьох місяців з дня опублікування оголошення про початок ліквідаційної, процедури здійснює заходи щодо задоволення вимог кредиторів згідно переліку, визначеного Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

18.15. Після проведення інвентаризації та оцінки майна Товариства ліквідатор розпочинає продаж майна на відкритих торгах.

18.16. Кошти, одержані в результаті ліквідаційної процедури, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у такій черговості:

18.16.1.     Зобов’язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров’ю громадян.

18.16.2.     Грошові вимоги по заробітній платі, що виникли із зобов’язань Товариства перед працівниками до порушення процедури ліквідації Товариства.

18.17. Майно Товариства, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для позачергового задоволення вимог заставодержателя.

Заставодержатель має право за погодженням з ліквідатором здійснити реалізацію заставленого майна у порядку, встановленому чинним законодавством або договором застави, та отримати задоволення своїх вимог повністю або частково.

У разі недостатності коштів від реалізації заставленого майна для задоволення визнаних ліквідатором кредиторських вимог заставодержателя не задоволені вимоги підлягають задоволенню в порядку черговості, встановленої Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Вимоги кожної наступної черги задовольняються в міру надходження на рахунок коштів від продажу майна Товариства після повного задоволення вимог попередньої черги.

У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна Товариства, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

18.18. У разі відмови кредитора від задоволення визнаної в установленому порядку вимоги ліквідатор не враховує суму грошових вимог цього кредитора.

Вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У разі, якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи Товариства і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній Національним Товариством України юридичній особі, яка зобов’язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів Товариства за рахунок отриманих активів.

Майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається власникам.

18.19. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство ліквідованим після ухвалення звіту ліквідатора та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи та запису про це до Державного реєстру Товариств.

 

 

 

 

Голова

Загальних зборів акціонерів ПАТ «ЕМПС»                     ____________________/Терещенко В.М./

 

Создание сайтов Кривой Рог Создание сайтов Крым Сайт Кривого Рога